〔2020〕15号

　　当事人：曾征，男，1977年3月出生，住址：北京市海淀区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对曾征涉嫌内幕交易万达电影股份有限公司（以下简称万达电影）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面陈述申辩材料。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，曾征存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2016年初，万达电影发布公告称，拟发行股份购买万达集团影视类资产，标的为万达影视传媒有限公司（以下简称万达影视，美国传奇影业公司为其名下资产）100%股权，涉及重大资产重组。该项目引入北京弘创投资管理中心（有限合伙）（以下简称弘创投资）等27名投资者参与。弘创投资为北京弘毅远方投资顾问有限公司（以下简称弘毅投资）参与万达影视项目的投资主体。2016年8月，万达电影发布公告称中止重大资产重组事项，重组失败的主要原因包括“传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方经审慎研究后认为，交易标的宜在内部整合基本完成后，公司再探讨与交易标的间的整合机会”。

　　2017年2月13日，万达影视与大连万达集团商业管理有限公司签订《青岛万达影视投资有限公司股权转让协议》，将美国传奇影业公司从万达影视中剥离。2月16日，弘创投资等投资者与北京万达投资有限公司签署《出资转让协议书》，将在万达影视的部分出资转让给北京万达投资有限公司。3月20日，万达影视股东会决议决定对公司进行减资。3月24日,万达影视与弘创投资等签订《股权回购协议》。4月1日，万达影视进行了定向减资，部分投资者退出，不再持有万达影视的股权。本次定向减资完成后，余下的包括弘创投资在内的15名投资者共计持有万达影视30.28%的股权。剥离美国传奇影业公司和部分投资者退出是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提。

　　2017年4月，万达电影组织中介机构探讨重组方案。2017年6月，万达电影组织中介机构进行尽职调查。

　　2017年7月4日，万达电影发布重大事项停牌公告称，公司拟筹划重大事项，该事项涉及影视类资产收购。2017年7月11日，万达电影发布筹划重大资产重组停牌公告称，本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视100%股权，涉及重大资产重组。

　　万达电影2017年拟发行股份购买万达影视100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年2月13日至2017年7月4日。

　　二、曾征内幕交易“万达电影”情况

　　（一）曾征为法定内幕信息知情人

　　曾征时任弘毅投资的投资总监，作为弘创投资投资万达影视项目的团队成员之一（其他成员包括合伙人崔某芳、投资经理张某）全程参与了弘创投资对万达影视项目的投资、减资等过程，根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项的规定，属于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条所述“由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关人员”，为内幕信息知情人。聊天记录显示，曾征曾于2017年3月15日与崔某芳就万达影视项目相关事项进行了沟通;3月23日与张某就万达影视项目进行了沟通。综上，曾征不晚于2017年3月23日知悉内幕信息。

　　（二）曾征主导利用“张某”账户交易“万达电影”

　　曾征、张某系夫妻关系。“张某”证券账户于2007年4月18日开立于国信证券股份有限公司北京呼家楼北街证券营业部。内幕信息敏感期内，曾征主导，张某操作该证券账户交易“万达电影”，资金来源为曾征、张某共有的家庭资金。

　　（三）账户交易特征

　　内幕信息敏感期内，“张某”证券账户2017年3月21日至4月24日累计发生23次银转证业务，共计转入资金492万余元。2017年3月24日，“张某”证券账户首次交易“万达电影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累计买入82,700股，成交金额4,657,077元;截至调查日2018年11月5日，尚未卖出案涉股票，账面亏损786,240.18元。买入“万达电影”期间，“张某”证券账户除新股申购外，其他证券交易均为卖出账户内已有股票。“张某”证券账户交易“万达电影”具有突击转入大额资金、交易品种单一、交易金额明显放大、重仓买入等特征。

　　以上事实有相关人员询问笔录、聊天记录、证券账户开户及交易资料、银行账户资料、相关协议、交易所数据信息等证据证明，足以认定。

　　曾征的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

曾征在申辩材料及听证过程中提出：第一，万达影视剥离传奇影业是公开信息，并非本案内幕信息。第二，本案内幕信息是万达电影拟发行股份购买万达影视100%股权事项，是《证券法》规定的内幕信息，行政机关无权对《证券法》进行扩大解释。第三，本案内幕信息形成时间不早于2017年6月19日，本案认定2017年2月13日为内幕信息敏感期起始时间错误。第四，相关证据内容不能确认剥离传奇影业是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提，本案中部分投资者退出是重组必要前提更没有依据。第五，本案主导、操作证券账户均为张某所为，曾征不是适格被处罚主体，且张某交易行为不符合内幕交易典型特征。第六，张某证券账户中的万达电影股票已经卖出，且存在亏损，责令处理万达电影股票不具备履行条件。

　　经复核，我局认为：第一，本案内幕信息及内幕信息起始时间的认定符合法律规定，事实清楚，证据确凿。

　　第二，剥离传奇影业及部分投资者退出，为万达影视的后续资产重组扫除了障碍，既是万达影视重大资产重组项目再次启动的起点，也是该项目成功的必要前提。该认定符合案涉重组事项的逻辑和进程，事实清楚，证据确凿。

第三，根据曾征与张某的聊天记录等证据，“张某”证券账户交易万达电影股票主要由曾征进行决策，张某进行具体下单操作，我局对于违法主体的认定事实清楚，证据确凿。

第四，对曾征提出的“张某”证券账户中万达电影股票已全部卖出且亏损的意见予以采纳，不再责令其处理非法持有的万达电影股票。

综上，采纳曾征关于已全部卖出万达电影股票且亏损的申辩意见，对其他陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　对曾征处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2020年12月24日