〔2021〕12号

当事人：北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源或公司），住所：北京市门头沟区。

耿养谋，男，1962年10月出生，时任昊华能源董事长，住址：北京市海淀区。

关杰，男，1958年7月出生，时任昊华能源董事、董事会秘书，住址：北京市丰台区。

于福国，男，1963年7月出生，时任昊华能源董事，住址：北京市门头沟区。

张伟，男，1968年5月出生，时任昊华能源董事，住址：北京市门头沟区。

田会，男，1951年8月出生，时任昊华能源独立董事，住址：北京市西城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对昊华能源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人昊华能源、耿养谋、关杰、于福国、张伟未提出陈述申辩意见，未要求听证，当事人田会提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，昊华能源存在以下违法事实：

2015年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称京东方能源）30%股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司合并报表。

2015年2月10日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》（以下简称《收购议案》）。昊华能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源调整为9.6亿吨煤炭资源。与会董事基于此通过了上述议案。

此后，昊华能源将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源量按照9.6亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司2015年、2016年、2017年、2018年年报虚假记载，虚增资产约28.25亿元，虚增金额分别占当期经审计总资产的14.26%、13.96%、13.77%和13.58%。

2019年12月27日，公司公告2015年收购京东方能源股权事项存在虚增资产。

以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会议资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明，足以认定。

我局认为，昊华能源上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

时任董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能源相关年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任董事兼董事会秘书关杰、时任董事兼财务总监鲍霞知悉并参与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。

出席昊华能源第四届董事会第十四次会议、签字审议通过《收购议案》且在昊华能源2015-2018年年度报告上签字的时任董事于福国、张伟、田会、阚兴、李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁钧平等10人明知虚增资产事项，未履行勤勉尽责义务，是昊华能源信息披露违法行为的其他直接责任人员。其中，李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁钧平在昊华能源2015年年度报告上签字；鲍霞、阚兴在昊华能源2015、2016年年度报告上签字；耿养谋、关杰在昊华能源2015、2016、2017年年度报告上签字；于福国、张伟、田会在昊华能源2015、2016、2017、2018年年度报告上签字。

因鲍霞、阚兴、李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁钧平的违法行为已过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规定，我局不再给予行政处罚。

田会提出如下申辩意见并请求免于处罚：一是，《告知书》认定与事实不符，案涉议案符合商业逻辑，有合同依据，交易客观真实，问题由合同纠纷引发。二是，《告知书》关于“明知虚增资产事项”认定与事实不符。三是，其已经履行勤勉尽责义务并尽到审慎注意义务，且对案涉虚增资产不知情。

经复核，我局认为：

第一，本案事实清楚，昊华能源将案涉4.5亿吨煤炭资源量调整为9.6亿吨煤炭资源量进行账务处理，虚增资产，导致公司相关定期报告虚假记载。

第二，田会作为昊华能源时任独立董事，参加了昊华能源第四届董事会第十四次会议，知悉案涉煤炭资源储量调整事项，明知虚增资产事项证据充分。

第三，田会明知虚增资产事项，参与审议并签署了昊华能源2015-2018年年度报告，未对虚增资源储量事项提出异议，未履行勤勉尽责义务。

综上，我局对田会的申辩意见不予采纳。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对昊华能源给予警告，并处以60万元罚款；

二、对耿养谋给予警告，并处以30万元罚款；

三、对关杰给予警告，并处以20万元罚款；

四、对于福国、张伟、田会给予警告，并分别处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年11月5日