〔2021〕2号

当事人：耿养谋，男，1962年10月出生，时任北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源或公司）董事长，住址：北京市海淀区。

关杰，男，1958年7月出生，时任昊华能源董事、董事会秘书，住址：北京市丰台区。

鲍霞，女，1968年4月出生，时任昊华能源董事、财务总监，住址：北京市石景山区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对昊华能源信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人耿养谋、关杰、鲍霞未提出陈述申辩意见，亦未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，昊华能源存在以下违法事实：

2015年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称京东方能源）30%股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司合并报表。

2015年2月10日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》（以下简称《收购议案》）。昊华能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源调整为9.6亿吨煤炭资源。与会董事基于此通过了上述议案。

此后，昊华能源将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源量按照9.6亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司2015年、2016年、2017年、2018年年报虚假记载，虚增资产约28.25亿元，虚增金额分别占当期经审计总资产的14.26%、13.96%、13.77%和13.58%。

2019年12月27日，公司公告2015年收购京东方能源股权事项存在虚增资产。

以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会议资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明，足以认定。

我局认为，昊华能源上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

时任董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能源相关年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任董事兼董事会秘书关杰、时任董事兼财务总监鲍霞知悉并参与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。

当事人耿养谋、关杰、鲍霞知悉并实施上述违法行为，导致昊华能源信息披露违法，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，我局决定：对耿养谋、关杰、鲍霞分别采取3年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年11月5日