当事人：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称希格玛所），住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称皇台酒业）2016年年度财务报表审计机构。
范敏华，男，1957年4月出生，皇台酒业2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：西安市碑林区。
孙逊，男，1972年11月出生，皇台酒业2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：陕西省宝鸡市渭滨区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对希格玛所在对皇台酒业年报审计执业时未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人希格玛所、范敏华、孙逊的要求于2021年8月17日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、皇台酒业2016年年度报告错报情况
经我局另案查明，皇台酒业2016年年度报告披露的期末库存商品账面余额131,348,696.56元，其中母公司库存商品账面余额130,848,257.63元，母公司库存商品2016年末实际结存金额为44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元。
二、希格玛所在对皇台酒业2016年年度财务报表审计时未勤勉尽责
（一）希格玛所未按要求执行存货监盘程序
希格玛所在执行存货监盘程序时，没有对相关存货进行适当检查，抽盘时仅抽取部分酒垛四周容易取到的箱子开箱检查，以至于未发现皇台酒业以码空垛形式虚增在库库存商品的行为，且相关开箱记录未在审计工作底稿中记录。
（二）希格玛所未按要求对委托代销商品执行函证程序
1.希格玛所未对函证过程保持有效控制。一是审计工作底稿中未记录向古浪亚细亚商贸有限公司、天祝藏族自治县供销商城银华经销部（以下简称天祝银华）、武威市凉州区海润酒业商行（以下简称海润商行）发函的方式，也未记录海润商行回函的方式。二是天祝银华回函的快递单显示，寄件人信息一栏填写的寄件人为徐某章（天祝银华负责人），但由皇台日新销售有限公司员工梁某签署，审计人员未关注到此情形。三是相关询问笔录显示，天祝银华、海润商行的询证函分别由梁某、皇台酒业员工蔡某负责联系签字盖章，且徐某章、梁某、蔡某在询问笔录中均否认对询证函盖章时有希格玛所审计人员在场。
2.希格玛所未按要求执行替代性程序。希格玛所称其对古浪县天然居大酒店代销库存商品账面金额采取积极式函证，但未收到询证函回函，对未回函事项实施的替代性程序为检查皇台酒业发货明细清单。审计工作底稿显示，皇台酒业发货明细清单无接货验收人的签字，未填列联系电话、接货时间，发货品种与委托代销品种不一致，且数量及金额远小于委托代销数量和金额。同时，希格玛所未在审计工作底稿中记录替代性程序实施过程。
三、希格玛所出具带强调事项段的无保留意见审计报告
2017年4月25日，希格玛所出具带强调事项段的无保留意见审计报告，审计报告文号为希会审字（2017）1566号，审计业务收入为40万元，签字注册会计师分别为范敏华、孙逊。
以上事实，有希格玛所审计工作底稿、审计报告、询证函、商品代管代销协议书、发货明细清单、相关人员询问笔录等证据证明。
我局认为，希格玛所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1311号—对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》（2010年11月1日修订）第四条第二款“在存货盘点现场实施监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序：……（三）检查存货；（四）执行抽盘”，《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》（2010年11月1日修订）第十条“注册会计师编制的审计工作底稿，应当使得未曾接触该项审计工作的有经验的专业人士清楚了解：……（二）实施审计程序的结果和获取的审计证据……”，《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2010年11月1日修订）第十七条“如果存在对询证函回函的可靠性产生疑虑的因素，注册会计师应当进一步获取审计证据以消除这些疑虑”、第十九条“在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据”，《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条“注册会计师应当以职业怀疑态度计划和执行鉴证业务，获取有关鉴证对象信息是否不存在重大错报的充分、适当的证据。注册会计师应当及时对制定的计划、实施的程序、获取的相关证据以及得出的结论作出记录”、第三十条“职业怀疑态度是指注册会计师以质疑的思维方式评价所获取证据的有效性，并对相互矛盾的证据，以及引起对文件记录或责任方提供的信息的可靠性产生怀疑的证据保持警觉”的规定，违反了2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证……”的规定，已构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏……”的违法行为。范敏华、孙逊是希格玛所上述违法行为直接负责的主管人员。
在听证过程中，希格玛所、范敏华、孙逊提出如下申辩意见：其一，皇台酒业库存商品虚假记载系公司管理层职务侵占和有组织的偷盗所致，由于审计的固有限制，导致希格玛所部分审计程序失效，未能及时发现成品酒亏空；应当合理界定会计责任和审计责任；希格玛所在对皇台酒业2016年年度财务报表审计时，已做到勤勉尽责。其二，当事人认为“库存商品不存在重大错报风险”，已按照审计准则要求执行了库存商品监盘程序。相关成品酒抽盘程序已记录在工作底稿中。其三，希格玛所对古浪亚细亚、天祝银华、海润商行执行现场函证程序，已按照审计准则的要求发函并对函证过程实施了有效的控制，完全达到了函证的有效性。经阅卷，调查过程中形成的，徐某章与梁某询问笔录中的部分说法与希格玛所了解到的并不一致。其四，希格玛所对古浪天然居实施了独立函证，在未收到回函的情况下实施了替代测试程序。其五，希格玛所涉嫌违法行为符合行政处罚法不予行政处罚或减轻行政处罚的相关情形，我局量罚过重。其六，希格玛所出具皇台酒业2016年年度审计报告的行为已过行政处罚追责期限。综上，希格玛所、范敏华、孙逊请求免除对希格玛所的行政处罚，减轻对范敏华、孙逊的行政处罚。
我局认为，第一，对希格玛所及相关责任人员实施行政处罚，并非由于希格玛所在审计阶段未发现皇台酒业违法违规行为，审计机构的勤勉尽责义务为过程性要求而非以结果论，希格玛所作为专业审计机构，依法应对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑，对审计过程中的异常和风险点，应勤勉尽责、依法履行审计职责，不应以审计的固有限制而塞责。本案中，希格玛所未按要求执行存货监盘程序、未按要求对委托代销商品执行函证程序、未按要求记录审计工作底稿，上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》及审计准则相关规定，属于审计责任。第二，皇台酒业2016年度审计工作底稿显示，希格玛所将皇台酒业“期末存货的完整性”列为“重要审计事项和风险领域”，将“存货的真实性”评估为特别风险，与当事人陈述申辩所称“库存商品不存在重大错报风险”表述不一致。在存货监盘程序执行过程中，对于皇台酒业工作人员拒绝审计人员在酒垛顶部、打开酒垛进行抽盘检查的异常情况，希格玛所未保持应有的职业怀疑，只是对部分酒垛四周容易取到的箱子进行开箱检查。上述事项均证明希格玛所没有按照审计准则要求执行库存商品监盘程序。第三，皇台酒业2016年度审计工作底稿中并未记录向古浪亚细亚、天祝银华、海润商行的发函方式和海润商行回函方式。当事人提交的时任工作人员的访谈记录不能改变审计工作底稿中未记录向古浪亚细亚发函方式的事实；另外，当事人承认向天祝银华、海润商行的发函方式确实未在审计工作底稿中记录。天祝银华回函的快递单显示，寄件人信息一栏填写的寄件人为徐某章（天祝银华负责人），但由皇台日新销售有限公司员工梁某签署，审计人员未关注到此情形。天祝银华、海润商行的询证函分别由皇台日新销售有限公司员工梁某、皇台酒业员工蔡某负责联系签字盖章，且徐某章、梁某、蔡某在询问笔录中均否认对询证函盖章时有希格玛所审计人员在场。上述事项足以证明希格玛所未对函证过程保持有效控制。另外，我局调查时形成的询问笔录中，徐某章与梁某所述内容与其他在案证据互相印证。第四，当事人在陈述申辩意见中主张“由于2016年皇台酒业对古浪天然居没有新增发出成品酒的交易，成品酒的发货单、收条均在2015年，作为连续审计，我所引用上年度的审计证据实施替代程序”，但“由于2016年皇台酒业对古浪天然居没有新增发出成品酒的交易”，与当事人陈述申辩称“我所收到了2016年皇台酒业与古浪天然居销售结算数量的回函”，及签字注册会计师孙逊听证笔录“天然居大酒店2016年度销售结算由代销和现销两部分组成，故代销产品和结算产品品种和数量有差异”前后矛盾，进一步印证希格玛所在执行相关替代性程序时未保持应有的职业怀疑，没有取得充分、适当的审计证据。当事人陈述申辩所提供的证据不足以推翻我局对其未按要求执行替代性程序这一违法事实的认定。第五，希格玛所在对皇台酒业2016年年度财务报表审计中，未勤勉尽责，出具了含有虚假记载的审计报告。其审计过程中存在的问题并非显著轻微，其出具的审计报告存在虚假记载影响了投资者的判断，对资本市场健康发展产生了不利影响，造成了一定的社会危害后果，不存在免除或减轻行政处罚的情节。同时，我局量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合中国证监会一贯的执法标准。第六，希格玛所出具皇台酒业2016年审计报告的时间为2017年4月25日。2018年2月22日，我局向希格玛所下发《甘肃证监局关于希格玛会计师事务所配合皇台酒业专项检查的函》，调取皇台酒业2016年度审计项目工作底稿及内部控制审计工作底稿。2019年1月28日，希格玛所向我局出具《承诺函》，表明为配合调查工作，提供所有皇台酒业2015、2016、2017年报审计资料。2019年4月8日，甘肃证监局对皇台酒业涉嫌信息披露违法违规事项立案调查，同时对希格玛所启动初步调查。我局不晚于2019年1月28日已发现希格玛所可能存在出具虚假记载审计报告违法行为的线索，未超过2年追责期限。综上，针对当事人关于相关成品酒抽盘程序已记录在工作底稿中的申辩意见，我局予以采纳，对当事人提出的其他申辩意见不予采纳。对当事人部分申辩意见的采纳，不足以影响《中国证券监督管理委员会甘肃监管局行政处罚事先告知书》（〔2021〕1号）对本案违法行为性质及量罚幅度的认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
一、责令希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收审计业务收入40万元，并处以40万元罚款；
二、对范敏华、孙逊给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
甘肃证监局
2021年8月26日
