当事人：徐恩麒，男，1977年4月出生,时任行悦信息科技股份有限公司（以下简称行悦信息或公司）董事长、总经理、控股股东、实际控制人,住址：上海市徐汇区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，本局对行悦信息信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法于2020年10月21日向徐恩麒公告送达了《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2020〕1号）。现公告期满，徐恩麒未在法定期限内领取《行政处罚事先告知书》，亦未提出陈述申辩或要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，行悦信息存在以下违法事实：

一、未依法披露公司对外提供担保事项

2014年6月25日，公司时任董事长、控股股东、实际控制人徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》，借款1900万元用于个人经营。2014年6月25日，行悦信息与浦发银行签订最高保证金额为2090万元的《最高额保证合同》为上述个人借款提供连带责任保证。2014年6月，行悦信息全资子公司上海顶天文化传播有限公司（以下简称顶天文化）与浦发银行签订最高担保金额为2090万元的《最高额抵押合同》，以顶天文化名下的一处房产为上述个人借款提供连带责任担保。

2015年6月30日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。2016年6月12日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。上述两次借款事项行悦信息、顶天文化均以2014年6月签署的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》为徐恩麒提供连带责任担保。行悦信息未依法在临时报告和2014年至2016年定期报告中披露行悦信息及顶天文化为徐恩麒个人借款提供担保事项。

上述违法事实，有银行借款和担保合同及相关资料、行悦信息公告和相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，下同）第二十一条、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告〔2013〕1号）第四条的规定，行悦信息应当遵守全国中小企业股份转让系统信息披露相关规定。

行悦信息未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第四十六条第一款第九项、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕21号）第二十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕6号）第二十二条规定披露对外担保情况，其行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款和第二十五条规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。

二、虚增2013年至2016年上半年及年度营业收入

行悦信息在未与相关客户发生相应真实业务往来的情况下确认了对相关客户的营业收入，同时通过预付账款、资金往来等形式将资金划拨给中萱（上海）贸易有限公司（以下简称中萱贸易）等公司，由中萱贸易等公司根据行悦信息的指令将资金划转给相关客户，相关客户再根据行悦信息的指令将无真实业务背景的“走账”资金支付给行悦信息作为虚增营业收入的回款。通过上述手法，行悦信息虚增了2013年至2016年上半年及年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载。

（一）虚增2013年上半年和2013年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载

2013年11月29日，行悦信息申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的《公开转让说明书》披露，2013年1月至6月，公司对前五大直销客户之一的上海娃哈哈饮用水有限公司（以下简称娃哈哈）年销售额707.55万元，占当期主营业务收入的比例为27.93%。

2013年11月29日，行悦信息《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》披露，公司前五名客户销售情况中，对娃哈哈2013年1月至6月销售额7,075,471.72元，销售占比27.92%。

2014年4月23日，行悦信息2013年年度报告中的前五名客户营业收入情况列表中披露，2013年度公司对琳洵信息技术（上海）有限公司（以下简称琳洵信息）营业收入7,777,777.83元，对娃哈哈营业收入12,735,849.10元。

2013年，娃哈哈和琳洵信息并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息《公开转让说明书》《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》和2013年年度报告中披露的对上述公司的销售额和营业收入存在虚假记载。2013年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计7,075,471.72元，占对外披露的当期营业收入的27.62%。2013年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计20,513,626.93元，占对外披露的当期营业收入的33.25%。

（二）虚增2014年上半年和2014年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载

2014年8月13日，行悦信息2014年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况表披露，对娃哈哈营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为19.18%。对琳洵信息营业收入14,376,068.48元，占公司全部营业收入的比例为48.71%。

2015年4月21日，行悦信息2014年年度报告中前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入11,320,754.76元，对上海新置广告有限公司（以下简称新置广告）的营业收入5,471,697.96元（其中虚增营业收入4,716,980.98元），对琳洵信息营业收入17,786,324.91元，对上海林萍电子科技有限公司（以下简称林萍电子）营业收入14,505,128.57元。另外，行悦信息2014年确认对上海星德文化传播有限公司（以下简称星德文化）营业收入1,066,037.74元。

2015年7月14日，行悦信息在申请定向发行股票的《定向发行说明书》中披露，公司2014年度收入7,020.10万元。

2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍电子、星德文化并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中4,716,980.98元不存在真实业务背景。行悦信息2014年半年度报告、《定向发行说明书》和2014年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2014年上半年，行悦信息虚假记载营业收入总计20,036,445.86元，占对外披露的当期营业收入的67.89%。2014年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计49,395,226.96元，占对外披露的当期营业收入的70.36%。

(三)虚增2015年上半年和2015年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载

2015年8月21日，行悦信息2015年半年度报告中的公司前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对新置广告营业收入为5,660,377.38元，占公司全部营业收入的比例为14.66%。对林萍电子营业收入为8,547,009.00元，占公司全部营业收入的比例为22.14%。

2016年4月28日，行悦信息2015年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额11,320,754.76元；对新置广告营业收入10,896,226.45元（其中虚增营业收入10,377,358.53元）；对林萍电子营业收入20,889,897.83元（其中虚增营业收入15,128,205.13元）。

2015年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。行悦信息确认的对新置广告的营业收入中10,377,358.53元不存在真实业务背景。行悦信息确认的对林萍电子的营业收入中15,128,205.13元不存在真实业务背景。行悦信息2015年半年度报告和2015年年度报告中披露的对上述公司的营业收入存在虚假记载。2015年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计19,867,763.76元，占对外披露的当期营业收入的51.19%。2015年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计36,826,318.42元，占对外披露的当期营业收入的35.83%。

（四）虚增2016年上半年和2016年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载

2016年8月26日，行悦信息2016年半年度报告中的本期前五名客户的营业收入情况表披露，行悦信息确认对上海羽邑广告传播有限公司（以下简称上海羽邑）营业收入4,245,283.02元，占公司全部营业收入的比例为8.46%。

2017年7月1日，行悦信息2016年年度报告中的前五名客户的营业收入情况列表中披露，对娃哈哈营业收入总额14,622,641.51元。

2016年，娃哈哈并未与行悦信息发生真实业务往来。2016年行悦信息子公司上海臻彧文化传播有限公司在未实际提供服务的情况下确认对上海羽邑广告收入4,245,283.02元。行悦信息2016年半年度报告和2016年年度报告中上述营业收入的披露存在虚假记载。2016年上半年,行悦信息虚假记载营业收入总计4,245,283.02元，占对外披露的当期营业收入的8.46%。2016年全年，行悦信息虚假记载营业收入总计18,867,924.53元,占对外披露的当期营业收入的18.99%。

上述违法事实，有行悦信息的公告、定期报告、行悦信息及相关公司的财务账册、财务凭证及银行账户资料、相关公司提供的情况说明、相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。

行悦信息上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款的规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述违法行为。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定：证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

徐恩麒作为公司时任董事长、总经理、控股股东、实际控制人，隐瞒行悦信息及顶天文化为其个人借款提供担保的事实，直接组织实施了上述虚增营业收入违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为的情形，且系行悦信息上述违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，本局决定：

对徐恩麒给予警告，并处以九十万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款三十万元，作为控股股东、实际控制人罚款六十万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2020年12月22日