〔2021〕50号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）：
依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会组织对你所内部治理、质量控制体系、独立性进行了检查，并对部分证券服务业务项目进行了抽查。经查，你所存在以下问题：
一、内部治理方面
1.合伙协议不规范
一是未规定合伙人资质条件、退出程序，如何确定退出股权转让价格等内容。二是未约定设立、撤销分支机构等事项的表决程序。三是未明确约定首席评估师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。
上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七条、第九条、第十条、第二十七条、第五十一条的规定。
2.从事证券服务业务备案数据不准确
一是2019年度资产评估收入存在总分所重复确认、未调减部分托管收入，并入其他公司及不明来源收入的情形。二是累计执业风险基金未按经审计数报送。
上述情形不符合《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第十九条的规定。
3.未按规定计提职业风险金或购买职业保险
一是未由总所统一提取执业风险基金，13家分所既未购买职业保险也未计提风险基金。二是经审计职业风险金金额与实际数据差异较大，部分分所未按实际评估业务收入为基数提取职业风险金。三是职业风险基金未设立专户核算。四是总所未按评估业务收入购买职业保险。
上述情形不符合《资产评估机构职业风险基金管理办法》（财企〔2009〕26号）第三条、第五条、第十一条、第十三条的规定。
4.存在签字评估师非本所执业人员情形
1名评估师签署北方亚事评报字〔2019〕第16-045号时执业单位不是你所。
上述情形不符合《资产评估法》第十四条第二项、第五条、第二十条第七项的规定。
5.分支机构管理不到位
一是深圳分所负责人詹志福、实际控制人周伟存在不配合检查工作的情形。二是五统一落实不到位，内部培训、机构标识、信息系统方面未完全做到统一管理。三是分所评估报告盖章流程不完善，存在盖章后报告及说明正文被修改的风险。四是分所人员管理有待改进，深圳分所两名资产评估师社保由会计师事务所缴纳，且实际未在深圳分所工作；浙江分所员工工资由其他公司发放；东莞分所部分员工社保由其他公司缴纳。五是深圳分所公章管理混乱，存在未经批准个人擅自在评估报告上加盖分所公章的情形。六是分所财务管理不到位，深圳分所记账凭证与序时账不匹配，序时账与记账凭证的真实性存疑；深圳、江苏分所2019年报表收入与账面收入均存在较大差异。
上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第五十二条、九十条、第九十一条、第九十二条、第九十四条、第九十九条的规定。
此外，检查中关注到你所在内部治理存在其他不足：一是管委会成员中有4名分所实际控制人、监事中有3名分所实际控制人，上述人员非你所合伙人，非分所工商执照上登记的负责人，且均在其他机构另有职务。二是5家分所负责人同时在审计机构任职。三是15家分所设立不符合内部制度规定。四是东莞分所办公地址与注册地址不一致，实际在深圳办公。
二、质量控制体系方面
1.质量控制制度建设不完善
一是未建立评估报告和执业风险评估专项制度，散落在各个制度中，规定、执行和记录不完善。二是项目风险分类制度建设不完善，存在不同制度对项目风险分类标准规定不一致、分类重复，风险分类标准未及时更新，制度规定与实际执行情况不一致等情形。三是不同内部制度对资产评估计划编制、审核、批准程序规定不一致。四是风险控制委员会已取代质量控制委员会，但未及时修订相关内部制度。
上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七十九条、第八十条的规定。
2.质量控制制度执行不到位
一是质量控制记录不完整，相关控制政策和程序是否有效执行存疑。如未记录资产评估专业人员参与项目风险评估的过程，项目组疑难、专业问题咨询情况，质审部提供专业支持情况及重大风险项目的讨论决策过程；2019年及以前年度风险控制委员会评审意见未形成会议纪要。二是项目风险分类管理和监督不到位。未见项目风险分类过程，未在项目工作底稿中记录风险分类，未见对不同风险分类的项目采取不同的业务风险管理办法。三是部门主任或分所合伙人未按内部制度规定对项目小组成员进行考评并记录考评结果。四是未严格按照《评估项目质量问题处理办法》进行处罚，相关处罚情况未留痕。五是总所未按制度规定，审批分所非授权类项目的承接及人员委派、评估计划，未全程参与分所非授权业务的执行。
上述情形不符合《资产评估机构业务质量控制指南》第二十九条、第三十条、第四十八条的规定。
3.项目质量控制记录情况
对五个A类项目质控执行情况进行检查时，存在以下问题：一是五个项目均未见项目承接前的具体风险评估及分类结果，未见签订《资产评估委托合同》时执行报批程序。二是五个项目均未见向总所或分所风险管理部报送的《业务项目执行计划备案表》。三是五个项目评估计划均未见质审部和首席评估师签字。四是五个项目均未留存总所质审部对工作底稿的审核意见及项目组答复情况。五是两个项目存在审核意见未答复的情形。六是一个项目重大风险事项未在《评估过程重大问题处理记录》中记录，但是根据事务所提供的说明，该项目提请风控委审议。七是一个项目存在审核问题未予回应的情况。八是一个项目负责人未对底稿进行全面复核，仅对重要底稿进行复核。九是一个授权类项目未记录三级审核情况。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十四条的规定。
4.监控不完善
一是处罚规定较为轻微，针对部分重大违法违规问题、性质严重的问题，仅扣减相应比例奖金。二是制度规定较为简单，仅规定每年定期对本机构出具的评估报告进行评审，但对项目选择、评审人员、评审频率等未做规定。三是监控执行不到位。你所仅对分所进行事后的质量检查，未对总所执行的项目开展监控；2019、2020年均收到证监会监管措施，未进行内部追责。四是监控情况未留痕，总所未对分所存在的问题进行追责，也不了解分所层面是否进行追责。
上述情形不符合《资产评估机构业务质量控制指南》第四十三条、四十四条的规定。
三、职业道德方面
1.未采取有效措施确保遵守独立性规定
一是你所确保符合独立性要求的手段仅为项目组成员签署独立性声明，对独立性的控制措施较弱。二是部分项目成员独立性声明签署不完整。三是独立性审查程序不规范，部分项目成员《独立性声明》签署日期与报告出具日为同一天。
上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条的规定。
2.存在违规买卖股票的情况
黄利智、梁勤为东莞分所外聘人员，参与天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称天夏智慧）拟进行商誉减值测试所涉及的杭州天夏科技集团有限公司资产组可回收价值项目（北方亚事评报字〔2019〕第01-212号）期间，违规买卖天夏智慧股票。
上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条的规定。
3.业务承接未充分考虑独立性影响
东莞分所实际控制人在东莞分所承接某上市商誉减值测试涉及的资产组可回收价值项目时持有该上市公司股票，并在东莞分所承做项目期间卖出，即使其未直接参与项目，仍对独立性存在不利影响。
上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第四条、第十一条的规定。
此外，检查中关注到你所部分管委会成员、监事及分所负责人同时在会计师事务所任职，同时你所承接了上述人员所在会计师事务所年报审计客户的评估业务，可能对评估业务的独立性产生不利影响。
四、执业质量方面
（一）评估方法方面
在利德曼、歌力思、奋达科技三个商誉减值测试涉及的资产组可回收价值项目中，在对预计未来现金流量现值及公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。你们未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。
上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。
（二）美联新材项目
1.系数选取方面
一是研发费用加计扣除错误。收益法毛现金流预测表中，2020年研发费用加计扣除比例使用错误；2021年及以后年度未考虑研发费用加计扣除。二是折现系数计算错误。营创三征2019年、2020年的企业所得税率为15%，2021年及以后年度企业所得税率为25%。收益法净现金流预测表中，2021年及以后年度使用的折现系数，直接采用25%所得税率对应的税后折现率，未考虑各年度税率差异影响。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。
2.应收票据贴息方面
收益法毛现金流预测表中，将应收票据贴息作为利息支出予以加回，但在预测营运资金时，应收款项周转率计算中未扣减贴现的应收票据金额。营创三征应收票据融资金额较大，影响资本结构，你们在确定资本结构中的特有风险收益率时，对应收票据贴息事项影响考虑不足。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。
3.评估程序实施方面
函证程序执行不到位，工作底稿中未见回函差异原因分析，未见回函情况统计表。
上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条的规定。
4.工作底稿记录方面
一是简单将资本性支出等同于历史的折旧与摊销额，未根据企业未来的资本性支出预测情况进行充分说明和分析。二是应收账款周转率的选取、产品销售价格和机器设备购置价格的来源和合理性分析不足。三是对个别假设缺少合理性分析。四是未对其他手续费、汇兑损益、利息收入进行预测，未记录原因。五是《资产评估委托合同》中缺少委托方签订日期。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第十一条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条的规定。
5.评估假设披露方面
评估说明中“假设企业三聚氯氰的生产在2018年基础上稳定产出，可按企业计划实现最大产能”，该假设未在评估报告中评估假设部分披露。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十三条的规定。
（三）利德曼项目
1.现金流预测方面
一是收入预测依据不充分。未见在手订单等预测依据，未见对收入和成本预测的分析判断过程，对管理层提供的数据和资料进行核查验证的记录不充分；评估报告出具日晚于新冠疫情爆发时点，但未充分分析考虑新冠疫情的影响。二是研发费用加计扣除错误。预测期研发费用加计扣除按照预测发生额的75%在税前加计扣除，未考虑该政策执行期间截至2020年12月31日。三是资本性支出相关考虑不充分。在预测期资本性支出的年金化计算过程中，假设基准日长期资产为全新资产，将折旧年限作为更新年限，未结合资产使用情况考虑距下一更新时点的实际间隔年限。四是营运资金测算未考虑相关费用。完全成本测算未考虑所得税费用；历史数据显示存在财务费用，但预测期未考虑财务费用，且未说明原因。五是可比公司的选择缺少分析过程。在计算β值时，最初选择6家公司进行资料搜集，最终选择其中3家作为可比公司，底稿未见可比公司的选择标准和分析过程。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条，《以财务报告为目的的评估指南》第五条、第二十八条、第三十四条及《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条的规定。
2.资产组范围披露方面评估报告披露的资产组范围未包含无形资产，未按照合并口径包含商誉的账面价值，且与委托方盖章确认的资产组范围不一致。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。
3.底稿记录方面资产评估项目洽谈表中评估报告使用方与评估委托合同约定报告使用人不一致；部分底稿与本项目无关。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。
（四）歌力思项目
1.资产组价值计算及范围方面一是全投资口径商誉还原不到位，少数股东权益考虑不恰当。你们将商誉按照65%比例还原到前海上林层面为2.90亿元，计算资产组价值为7.78亿元，计算评估资产组价值时扣除前海上林子公司少数股东权益价值。评估对象前海上林主营业务经营性资产所形成的资产组为孙公司经营性资产形成的资产组，孙公司层面无少数股东权益。你们未将商誉还原到底层资产层面，而是通过将现金流量现值扣除少数股东权益的方法弥补商誉还原不到位的问题，商誉还原至底层资产层面后的资产组价值为9.97亿元。二是资产组范围与并购时存在差异。歌力思并购时的评估报告期后事项披露，“评估基准日后，评估报告出具日前，二级长投孙公司在中国新成立了一家全资子公司，未来收益预测有考虑该公司收入”。本次未将该子公司纳入评估范围，评估报告及工作底稿中亦见未对资产组进行相关沟通、调整的说明。
上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第八条、第十条、第十三条及《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。
2.现金流预测方面
一是预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿中未见对差异的原因进行分析，且未说明采用的收入预测数据与企业预测差异较大的原因。二是预测数据无相关支持材料。底稿中仅有2020至2022年三年的经营计划及盈利预测，无企业对2023、2024年及永续期的盈利预测资料。三是企业提供两种情景下的收入预测，评估中采用其一进行调整形成最终预测。底稿中未记录如何考虑新冠疫情对经营的影响，针对疫情企业做出的经营调整或相关措施，评估的假设前提及如何预计，报告中也未见相关披露。四是并购时原始设计团队有3年锁定期的要求，底稿中未见对原始团队是否会发生变化及对公司影响进行分析的底稿，报告中亦未见相关披露。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条及《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条的规定。
3.评估报告披露方面
一是部分评估假设与实际矛盾。评估假设披露“1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。7、假设企业未来的经营策略以及成本控制与2019年经营情况不发生较大变化。”而实际情况是因新冠疫情的影响，各国宏观经济形势发生变化，报告特别事项也提示“对2020年经营情况进行预测时，在现有情况下，对新冠疫情给经营情况带来的影响，已作了充分估计。如果新冠疫情仍然超出预期，对经营业绩的影响也可能超出预期”，评估假设部分内容与实际不符。二是评估报告未披露因评估程序受限而采取的替代程序。由于新冠疫情原因，你们未进行现场实地勘察，仅披露“受疫情的影响，本次评估，没有履行现场勘查程序。评估人员认为，不对评估结论产生重大影响。提请报告使用者注意”。评估报告未说明采取的替代程序，认为该事项不对评估结论产生重大影响的依据不充分。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第六条、第十六条及《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条、第三十六条的规定。
（五）*ST奋达项目
1.现金流预测方面
在预测*ST奋达全资子公司富诚达未来营业收入时，未对其未来营业收入评估参数进行充分核实，获取的资料不足以支撑相关预测。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条的规定。
2.评估报告披露方面
本次评估报告采用公允价值减处置费用和相关税费后的净额作为评估结论，与收购富诚达股权评估及2017年商誉减值评估中采用的评估方法不一致。你们未在报告中披露评估方法存在变动，也未说明变动的合理性。
上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第三十七条规定。
（六）深圳兴飞商誉项目
1.评估值计算方面
一是资产组的可收回金额测算中重复加计票据贴现利息。其中，计算预计未来现金流量现值时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为422.23万元、1,089.18万元、1,271.28万元、1,396.42万元、1,530.10万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,530.10万元/年；计算公允价值减处置费用时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为358.90万元、925.80万元、1,080.59万元、1,186.96万元、1,300.59万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,300.59万元/年。二是折现率测算中相关参数的取值有误。在确定折现率时，可比公司总市值参数以2020年5月11日为基准日取值，付息负债参数以2020年一季报为基础取值，均未以评估基准日为基准进行测算。
上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。
2.其他问题
一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条的规定。
（七）深圳兴飞存货项目
1.评估值计算方面
计算评估值时未按照评估报告描述的方法计算扣除销售费用率和税金及附加率。评估报告记载“对于已销售的原材料按销售价格扣除销售费用及相关税费后确定评估值……其中销售费用率、税金及附加率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定。取值如下：税金及附加率评估取值0.45%，销售费用率评估取值0.95%”，但在计算原材料评估价值时，未按上述比例予以扣除。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。
2.资料核查方面
你所聘请并授权不同人员分别对深圳兴飞存放在印度及香港的存货进行盘点，并形成了《兴飞（香港）有限公司盘点清册》（以下简称《盘点清册》），但对盘点结果核查验证不到位：一是《盘点清册》显示，存放在印度的部分物料账面结存数量与盘点数存在差异，未对上述差异进行核查验证。二是受托盘点人对深圳兴飞存放在香港的存货进行盘点，但受托盘点人签字的《盘点清册》包含了存放在香港和印度的存货，且未有区分存货存放地点的标识，《盘点清册》未记录差异和异常；同时，受托盘点人签字的《盘点清册》显示盘点日期为2020年4月16日和2020年5月11日，但《盘点清册》上的存货为2019年12月31日账面数据，而2020年3月11日已发生销售出库，受托盘点人未发现并记录上述差异，底稿中也未见你们对上述差异的核查验证。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。
3.工作底稿方面
存档的工作底稿不完整，未将电子版底稿列入工作底稿目录中予以归档，且检查时提供的电子版底稿未包含记录税金及附加率、销售费用率参数的选取和形成过程的底稿。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条、第十四条和第十五条的规定。
4.其他问题
一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定或明确以下事项：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；资产评估服务费未包括的与资产评估服务相关的其他费用的内容及承担方式。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条、第十二条的规定。
你所的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你所采取出具警示函的监督管理措施。你所应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2021年3月29日
