〔2021〕49号

　　刘茹慧、张洪涛：

经查，你们在广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称营创三征）股东全部权益价值评估项目（报告文号：北方亚事评报字〔2019〕第01—031号）执业中存在以下问题：

　　一、系数选取方面

　　一是研发费用加计扣除错误。收益法毛现金流预测表中，2020年研发费用加计扣除比例使用错误；2021年及以后年度未考虑研发费用加计扣除。二是折现系数计算错误。营创三征2019年、2020年的企业所得税率为15%，2021年及以后年度企业所得税率为25%。收益法净现金流预测表中，2021年及以后年度使用的折现系数，直接采用25%所得税率对应的税后折现率，未考虑各年度税率差异影响。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

　　二、应收票据贴息方面

　　收益法毛现金流预测表中，将应收票据贴息作为利息支出予以加回，但在预测营运资金时，应收款项周转率计算中未扣减贴现的应收票据金额。营创三征应收票据融资金额较大，影响资本结构，你们在确定资本结构中的特有风险收益率时，对应收票据贴息事项影响考虑不足。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

　　三、评估程序实施方面

　　函证程序执行不到位，工作底稿中未见回函差异原因分析，未见回函情况统计表。

　　上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条的规定。

　　四、工作底稿记录方面

　　一是简单将资本性支出等同于历史的折旧与摊销额，未根据企业未来的资本性支出预测情况进行充分说明和分析。二是应收账款周转率的选取、产品销售价格和机器设备购置价格的来源和合理性分析不足。三是对个别假设缺少合理性分析。四是未对其他手续费、汇兑损益、利息收入进行预测，未记录原因。五是《资产评估委托合同》中缺少委托方签订日期。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第十一条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条的规定。

　　五、评估假设披露方面

　　评估说明中“假设企业三聚氯氰的生产在2018年基础上稳定产出，可按企业计划实现最大产能”，该假设未在评估报告中评估假设部分披露。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十三条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年3月29日