〔2021〕10号

当事人：北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称北京文化或公司），住所：北京市门头沟区。

娄晓曦，男，1961年5月出生，时任北京文化副董事长，时任北京文化子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称世纪伙伴）法定代表人、董事长，住址：北京市朝阳区。

宋歌，男，1967年8月出生，时任北京文化董事长、总裁，住址：北京市海淀区。

张云龙，男，1963年12月出生，时任北京文化董事、副总裁，住址：北京市宣武区。

陈颖，女，1974年7月出生，时任北京文化电视剧事业部总经理、世纪伙伴副总经理，住址：北京市朝阳区。

贾园波，男，1977年10月出生，时任北京文化财务经理，住址：吉林省白山市浑江区。

陶蓉，女，1977年2月出生，时任北京文化董事，住址：北京市丰台区。

丁江勇，男，1969年10月出生，时任北京文化董事，住址：北京市朝阳区。

杜扬，女，1964年1月出生，北京文化董事，住址：北京市东城区。

陈晨，男，1984年6月出生，时任北京文化董事会秘书，住址：北京市石景山区。

张雅萍，女，1975年6月出生，时任北京文化财务总监，住址：北京市西城区。

邓勇，男，1965年10月出生，时任北京文化副总裁，住址：广东省深圳市南山区。

邸晓峰，男，1961年6月出生，时任北京文化独立董事，住址：北京市朝阳区。

褚建国，男，1964年1月出生，时任北京文化独立董事，住址：北京市丰台区。

李华宾，男，1967年11月出生，时任北京文化独立董事，住址：广东省深圳市宝安区。

刘伟，男，1954年1月出生，时任北京文化监事，住址：北京市门头沟区。

张润波，男，1963年6月出生，时任北京文化监事，住址：湖北省应城市。

金波，男，1974年1月出生，时任北京文化监事，住址：浙江省杭州市余杭区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对北京文化信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人娄晓曦要求，我局举行听证会，听取了娄晓曦及其代理人的陈述和申辩。当事人陈颖、褚建国提出陈述申辩和听证要求，后放弃权利；其他当事人未提出陈述申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，北京文化存在以下违法事实：

2018年7月，北京文化子公司世纪伙伴将影视剧《大宋宫词》15%的投资份额收益权作价10,800万元转让给海宁博润影视文化有限公司（以下简称海宁博润）。2019年1月，海宁博润向世纪伙伴支付首笔转让费2,300万元。该项业务在北京文化2018年年度报告中确认收入10,188.68万元。

世纪伙伴与雅格特国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称雅格特）签订《项目转让协议》，世纪伙伴将影视剧《倩女幽魂》60%的投资份额收益权作价38,000万元转让给雅格特。协议显示的签署时间为2018年12月10日，实际上该协议并非在2018年签署。2019年3月，雅格特向世纪伙伴支付首笔转让费5,500万元。该项业务在北京文化2018年年度报告中确认收入35,849.06万元。

经查，《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权转让未真实发生，交易资金系由北京文化授权娄晓曦全权负责的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）提供。娄晓曦安排、组织、实施上述虚假转让投资份额收益权，虚构资金循环，流回世纪伙伴。

世纪伙伴虚假转让《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权，导致北京文化在2018年年度报告中虚增收入合计46,037.74万元，占当期营业收入（追溯调整前）比例为38.20%，虚增净利润19,108.02万元，占当期净利润（追溯调整前）比例为58.94%。北京文化2018年年度报告存在虚假记载。

以上违法事实，有相关合同、银行流水、记账凭证、公告文件、相关单位出具的情况说明以及相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。

北京文化上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

时任北京文化副董事长、世纪伙伴董事长娄晓曦知悉、组织、实施财务造假行为，导致北京文化2018年年度报告存在虚假记载，是北京文化信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任北京文化董事长、总裁宋歌全面负责公司整体管理工作。时任北京文化董事、副总裁张云龙分管财务工作。宋歌、张云龙未能对世纪伙伴进行有效管控，审批案涉投资份额收益权转让合同，未履行勤勉尽责义务，是北京文化信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任北京文化电视剧事业部总经理、世纪伙伴副总经理陈颖，代表北京文化电视剧板块参与年报审计，发起投资份额收益权转让流程，参与案涉虚构资金流转指令下达，是违法行为的参与者及主要执行者，是北京文化信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任财务经理贾园波以会计机构负责人身份保证北京文化2018年年度报告中财务报告的真实、准确、完整，未履行勤勉尽责义务，是北京文化信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事陶蓉、丁江勇，董事杜扬，时任董事会秘书陈晨，时任财务总监张雅萍，时任副总裁邓勇，时任独立董事邸晓峰、褚建国、李华宾，时任监事刘伟、张润波，金波在2018年年度报告签署书面确认意见，未履行勤勉尽责义务，是北京文化信息披露违法行为的其他直接责任人员。

娄晓曦及其代理人在听证及陈述申辩中提出如下意见：第一，北京文化为系统性财务造假，其本人仅是知悉及协助执行者，并非最高决策者，不应认定为组织实施造假行为直接负责的主管人员，陈颖仅为不了解全貌的协助执行者。第二，其本人是北京文化财务造假的实名举报人。综上，请求从轻处罚，对本案其他的主要责任人员从重处罚。

经复核，我局认为：

第一，根据在案证据，我局认定的《大宋宫词》《倩女幽魂》虚假投资份额收益权转让合同由世纪伙伴签署，娄晓曦安排虚构资金循环，世纪伙伴副总经理陈颖参与案涉虚构资金流转指令下达。现有证据可以证明娄晓曦知悉、组织、实施案涉财务造假，我局责任人员的认定准确。

第二，我局量罚已充分考虑了涉案行为的违法事实、性质、情节与社会危害程度以及责任人员的职务、情节、在违法行为发生过程中所起的作用等情况，量罚适当。

综上，我局对娄晓曦及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对北京文化给予警告，并处以60万元罚款；

二、对娄晓曦、宋歌、张云龙给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对陈颖给予警告，并处以20万元罚款；

四、对贾园波给予警告，并处以10万元罚款；

五、对陶蓉、丁江勇、杜扬、陈晨、张雅萍、邓勇、邸晓峰、褚建国、李华宾、刘伟、张润波、金波给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年10月29日