当事人：王某利，女，1973年10月出生，住址：北京市海淀区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，本局对王某利内幕交易上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称上海沪工或公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的申请，本局举行了听证会，听取了其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，王某利存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程

2017年4月初，北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇）副总经理任某波告知开源证券股份有限公司邢某明航天华宇在考虑并购的可能性，请邢某明介绍上市公司并给其一份关于河北诚航机械制造有限公司（系航天华宇核心资产、唯一全资子公司，以下简称河北诚航）的基本资料。4月中下旬，邢某明将相关情况告知北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）的李某健，并于4月28日向李某健发送了河北诚航的基本资料。

其后，李某健电话联系上海沪工副总经理兼董事会秘书曹某询问对河北诚航这类公司有无兴趣，曹某表示可先了解情况。5月8日，李某健前往上海沪工，向曹某及上海沪工财务总监陈某介绍了河北诚航的基本情况。5月18日，李某健告知邢某明上海沪工想去河北诚航考察情况。邢某明联系任某波约定了时间。

5月24日，曹某、上海沪工总经理特别助理余某辉、上海沪工投资部副总监洪某华到河北诚航与航天华宇董事长兼总经理许某瑞以及任某波会面，邢某明、李某健参与了此次会面，双方介绍了各自情况。返沪后，曹某向董事长舒某瑞、总经理舒某宇汇报了对航天华宇的考察事宜，舒某瑞同意推进后续收购事宜。

6月7日，许某瑞、任某波、邢某明、李某健到上海沪工考察，与舒某瑞、舒某宇、曹某、余某辉、洪某华会面洽谈。双方达成初步合作意向，签订了备忘录和保密协议。

6月7日会谈后，许某瑞即与航天华宇股东之一武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要负责人王某军商谈相关拟被收购情况，获得了王某军对收购事项的支持，并在后续事件中持续向王某军报告收购进展。

6月16日，舒某瑞、舒某宇、曹某对航天华宇进行了回访，参观了河北诚航的工厂。

6月19日，王某军在中国风险投资有限公司相关会议上通报了其知悉的上海沪工重大事项进展。王某军的司机赵某栋通过会议室电脑监控知悉上海沪工重组事项。

6月21日，任某波、邢某明、李某健再次来到上海沪工，与曹某、余某辉、洪某华、陈某、上海沪工证券事务代表刘某就推进收购事宜进一步沟通，主要就河北诚航的具体业务、财务问题、业绩承诺、估值等进行商谈，双方达成了进一步的合作意向，并再次签订了备忘录。

6月29日，双方在上海沪工召开会议，任某波、邢某明、曹某、洪某华、陈某、上海沪工财务总监助理彭某城、刘某参会。广发证券股份有限公司、立信会计师事务所、锦天城律师事务所、中企华评估相关人员参会。会上，上海沪工向中介机构介绍了项目收购意向。

6月30日，上海沪工发现股价涨势较高，决定临时停牌。

7月1日，上海沪工发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公告称公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。

上海沪工拟进行重大资产重组事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月7日形成，公开于7月1日。王某军参与了本次重大资产重组事项的决策过程，为2005年《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，其知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月19日。

二、王某利内幕交易“上海沪工”的事实

（一）王某利与王某军、赵某栋在内幕信息形成后至公开前的联络、接触情况

王某利系王某军前妻。王某利与王某军的通讯记录显示，二人自2017年6月20日至6月25日通话共计9次。此外，2017年6月19日晚上，赵某栋受王某军之托前往王某利处，在与王某利交谈过程中建议王某利买入“上海沪工”。

（二）王某利交易“上海沪工”情况

王某利使用本人证券账户，于2017年6月20日、21日买入“上海沪工”共计35,100股，成交金额共计811,789元；于2019年11月4日将前述买入的“上海沪工”（含转增股本）全部卖出，成交金额共计670,761元。经计算，上述交易亏损。

（三）王某利交易“上海沪工”存在明显异常

“王某利”证券账户在2017年6月20日之前从未交易过“上海沪工”。2017年年初至当日，该账户的交易多为新股申购，且未有主动买入证券的成交记录。当日下午，王某利在与王某军通话3次过后，即开始持续亏损卖出证券账户内其他股票并买入“上海沪工”，交易时间与联络时间高度吻合。综上，王某利交易“上海沪工”存在明显异常，且其没有正当理由或者正当信息来源。

以上事实，有相关人员的询问笔录、通讯记录、相关证券账户资料、相关公司的公告、协议及相关资料、证券交易所提供的盈利情况表等证据证明，足以认定。

王某利的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：

第一，王某利与王某军的联络接触并无异常。其与王某军于2012年离婚，与王某军持续通讯联络主要是为二人之子。第二，王某军、赵某栋均未向其泄露内幕信息，其不知悉内幕信息。第三，其交易行为不明显异常。其交易“上海沪工”完全是基于赵某栋的推荐，且其在“上海沪工”复牌后两年后才卖出涉案期间买入的“上海沪工”。第四，其因投资P2P亏损、购房还贷等原因生活极为困难。

综上，王某利代理人在听证会上表示认可《行政处罚事先告知书》中载明的联络、交易等事实，但请求考虑其违法行为轻微、交易亏损及生活困难的现状，免于对王某利的行政处罚。

经复核，本局认为：

第一，王某利主张其不知悉内幕信息，其与内幕信息知情人联络是为二人之子。但从涉案交易行为看，其在内幕信息公开前首次买入“上海沪工”，并通过持续亏损卖出账户内其他股票方式买入“上海沪工”，且其交易时间点与其和内幕信息知情人联络接触时点高度关联，交易明显异常，可以认定其从事了内幕交易。其提出的与王某军联络接触是否还有其他原因，是否在其他时间还存在联络接触等情况，均不影响本案认定。

第二，其提出交易“上海沪工”完全是基于司机赵某栋推荐这一理由，既无法合理解释前述明显异常的交易行为，也无法完全排除其利用了内幕信息。

第三，本案量罚时已经考虑全部实际情况，在法律规定的范围内给予其较轻罚款，其提出的交易亏损等相关情况不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款所述应当依法不予行政处罚的情形。

综上，本局对王某利提出的陈述申辩意见实难采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，本局决定：

对王某利处以十万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年6月15日