〔2021〕6号
当事人：张继德，男，1969年3月出生，神雾环保技术股份有限公司（以下简称神雾环保或公司）独立董事，住址：北京市海淀区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对神雾环保信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张继德的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，神雾环保存在以下违法事实：
神雾环保未在法定期限内披露2019年年度报告。
2019年8月，因未能与2018年年度报告审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）达成续约意向，神雾环保启动聘任审计机构工作，陆续接触多家审计机构。
2020年4月初，神雾环保未能完成聘任审计机构工作。随后，神雾环保与北京蓝宇会计师事务所有限责任公司（以下简称北京蓝宇）达成合作意向。
2020年4月13日，神雾环保第四届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》及《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，拟聘请北京蓝宇为公司2019年度审计机构，拟定于2020年4月28日召开临时股东大会审议相关议案。
2020年4月23日，神雾环保发布《关于第四届董事会第四次（临时）会议决议公告》和《关于暂时取消召开2020年第一次临时股东大会的公告》：根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》规定，公司拟聘请的北京蓝宇尚不具备对公司进行审计工作的相关条件，《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》尚存在不确定性，决定暂时取消召开2020年第一次临时股东大会。
2020年4月27日，神雾环保发布《关于预计无法在法定期限内披露2019年年度报告及2020年第一季度报告的风险提示公告》，称公司尚未完成聘任年度审计机构的工作，无法在法定期限内披露2019年年度报告。
截至2020年4月30日，神雾环保未对外披露2019年年度报告。
2020年6月18日，神雾环保因股票连续二十个交易日每日收盘价均低于每股面值被终止上市。2020年8月25日，神雾环保被深圳证券交易所摘牌，一直未能披露2019年年度报告。
以上事实，有神雾环保相关公告、情况说明、会议决议、相关人员询问笔录等证据在案证明，足以认定。
神雾环保未在2019会计年度结束之日起4个月内披露2019年年度报告，违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。
对神雾环保上述违法行为，独立董事（董事会审计委员会召集人）张继德，未及时采取实质措施推动审计机构聘任，在对北京蓝宇条件存疑问的情况下未有效核实及提出反对意见，是其他直接责任人员。
张继德在听证及陈述申辩材料中提出如下意见：第一，先后签署的“同意聘任北京蓝宇”“同意确认北京蓝宇尚不具备对公司进行审计工作相关条件”相关议案均符合法律法规和监管规定精神。第二，在年度报告披露过程中已勤勉尽责，主要体现在通过董事会或电话形式督促审计机构聘任工作；在北京蓝宇未获认可后要求公司改聘，考察其他会计师事务所迅速完成了对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任。综上，请求免予处罚。
经复核，我局认为：
根据神雾环保《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等制度规定，董事会审计委员会具有提议聘请或更换外部审计机构的职责。神雾环保因未能聘请审计机构导致未按期披露年度报告，张继德作为公司董事会审计委员会成员，亦为资深的财会专业人士，在推动审计机构聘任方面，虽有推动聘任审计机构的部分履职情形，但仍存在履职不到位的情况。
根据张继德提交的新证据，其在北京蓝宇未获认可后，一是主动要求公司采取纠正措施改聘会计师事务所；二是采取了适当措施推动神雾环保董事会于2020年5月13日通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，对案涉行为进行了补救。综上，我局决定部分采纳张继德关于履职情况的申辩意见，适当减轻处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及酌定减轻处罚的情形，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
对张继德给予警告，并处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2021年5月10日
