当事人：任敏媛，女，1989年9月17日出生，通讯地址：上海市徐汇区。
依照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，福建证监局对任敏媛内幕交易冠福控股股份有限公司（以下简称冠福股份，股票代码002102）股票行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的申请举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人任敏媛存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开
2017年底至2018年春节前后，冠福股份实际控制人林氏家族（成员包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）动议转让冠福股份控制权。
2018年5月11日，林氏家族口头委托石某华寻找重组方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通过重组盘活公司资产。石某华找到钢钢网电子商务（上海）有限公司（以下简称钢钢网）董事长周某锋，建议由钢钢网承接林氏家族股票，并将上海山钢实业集团有限公司（以下简称上海山钢）并入冠福股份，同时建议周某锋与上海找钢网信息科技股份有限公司（以下简称找钢网）董事长王某沟通，将找钢网也一起并入冠福股份。周某锋对上述方案表示同意。之后，石某华向林某昌反馈沟通情况，林某昌表示同意。周某锋和刘某江商议冠福股份收购上海山钢（刘某江持有上海山钢90%股权，李某江代周某锋持有上海山钢10%股权）股权事宜，刘某江表示同意，刘某江授权周某锋代表上海山钢与冠福股份洽谈。
之后（2018年5月22日之前），石某华在上海与刘某江会面，讨论冠福股份收购上海山钢的事项，刘某江认可冠福股份收购上海山钢方案。
2018年5月22日下午，石某华、周某锋和林氏家族代表林某洪等在深圳会面，口头达成了战略合作框架：由钢钢网承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同时由冠福股份先收购上海山钢，再收购找钢网，形成钢铁供应链的闭环，做大做强大宗电商业务。同时，本次会面还讨论了方案实施步骤，即由周某锋筹集资金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并与找钢网洽谈，基本确定于2018年5月底停牌。2018年5月22日18:36，周某锋通过微信告知任敏媛“今天和冠福框架协议已签掉”。
2018年5月22日之后两三天（距离2018年6月1日约1周时间，不晚于2018年5月30日），周某锋告知刘某江冠福股份愿意收购上海山钢。
2018年5月31日12:58，石某华通过微信询问周某锋关于上海山钢的“公司介绍”，并确认了相关财务数据。13:01开始，周某锋与刘某江进行微信联系。随后，上海山钢将并购意向书通过微信发给冠福股份董事会秘书黄某伦，黄某伦修改后将并购意向书发回，并通知林某昌安排和交易对手方签字。林某昌要求黄某伦向深圳证券交易所申请冠股股份股票停牌。
2018年6月1日，冠福股份发布《关于重大资产重组停牌的公告》，称公司拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘某江、李某江持有的上海山钢100%的股权。
2018年8月30日，冠福股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》。
冠福股份拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘某江、李某江持有的上海山钢100%的股权事项是公司重大投资行为，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，依照《证券法》第七十五条第二款第（一）项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2018年5月22日开始形成，至2018年6月1日公开。周某锋知悉内幕信息时间不晚于2018年5月22日。
二、任敏媛和内幕信息知情人周某锋联络接触与其交易“冠福股份”股票吻合情况
2018年5月31日9:53，周某锋通过微信电话与任敏媛通话25秒。10:20:15，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入资金10万元。10:26:26，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）收到其母亲程某涵转入的资金390万元。10:28:57，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入资金400万元，此时证券账户内可用资金为4,100,005.65元。10:35:44，“任敏媛”证券账户以每股3.99元申买“冠福股份”股票513,600股。10:36:04，“任敏媛”证券账户以每股4元申买“冠福股份”股票512,400股。上述申报累计申买1,026,000股，金额4,098,864元。截至当天收盘，累计成交539,515股（期间未有撤单)，成交金额2,158,328.09元。2018年9月3日，任敏媛将上述买入的“冠福股份”股票全部卖出，卖出金额1,578,803.13元，累计亏损555,246.78元。
三、“任敏媛”证券账户交易情况
任敏媛控制“任敏媛”证券账户自2016年12月28日（开户日）至2018年5月30日期间单笔最大委托量为22,000股，单笔最大买入金额为228,420.00元，且上述期间从未交易过“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期间，该账户未买卖过股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，该账户仅持有“冠福股份”1只股票。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关公告、交易记录、相关情况说明、微信记录等证据证明。
在内幕信息公开前任敏媛与内幕信息知情人周某锋联络，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易活动明显异常且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。任敏媛的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条规定的行为。
任敏媛在陈述申辩材料中及听证会上提出以下申辩意见：
1.行政处罚罚款金额过高，其行为符合从轻或减轻的规定。理由：其买入“冠福股份”股票后客观上未对股票价格造成影响且在股票价格持续下跌的基础上卖出，不存在损害投资者利益的事实。
2.未认定其属于内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人。
3.仅根据其与周某锋两次微信联络的事实就推定构成内幕交易，属于程序违法。理由：一是上述两次沟通均系周某锋主动联系，其并不存在主观故意联系周某锋，在不存在主观故意的情况下应当不予行政处罚；二是其与周某锋系领导与员工关系，每天都会有通话，不能因为语音通话推定属于非法获悉内幕信息的行为；三是此次交易的结果，其遭受巨大经济损失，不符合内幕交易以获利为目的的基本特征；四是在没有证据证明周某锋存在泄漏内幕信息的情况下，对其进行行政处罚，属于推定及自由心证。
经复核，福建证监局认为：
1.对任敏媛处罚决定的量罚幅度合理。《行政处罚事先告知书》已充分考虑任敏媛违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，酌情对其处以50万元罚款，符合过罚相当原则。
2.任敏媛在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人周某锋进行微信联络，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易活动明显异常且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。现有证据可以认定任敏媛“非法获取内幕信息”，并“利用内幕信息从事证券交易活动”。
3.现有证据可以认定任敏媛构成内幕交易。一是任敏媛与内幕信息知情人周某锋联络接触时点与内幕信息形成时点高度吻合。本案内幕信息形成时间不晚于2018年5月22日，而2018年5月22日18:36，周某锋通过微信告知任敏媛“今天和冠福框架协议已签掉”，且周某锋和任敏媛在调查阶段均承认“今天和冠福框架协议已签掉”指的是冠福股份收购上海山钢事项；二是任敏媛与内幕信息知情人周某锋联络接触时点与其本人交易“冠福股份”股票时点高度吻合且交易行为明显异常。2018年5月31日9:53，周某锋通过微信电话与任敏媛通话25秒。10:20:15，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入10万元。10:26:26，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）收到其母亲程某涵转入的390万元。10:28:57，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入400万元，此时证券账户内可用资金为4,100,005.65元。10:35:44，“任敏媛”证券账户以每股3.99元申买“冠福股份”股票513,600股；10:36:04，“任敏媛”证券账户以每股4元申买“冠福股份”股票512,400股，以上申买金额4,098,864元，实际成交2,158,328.09元；三是任敏媛对其交易异常性不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动。在调查阶段，任敏媛称其买入“冠福股份”股票的动机系其知悉冠福股份与上海山钢股权合作事宜，推测“冠福股份”股价会涨。另外，任敏媛在听证会上称其2018年5月税后月收入大概2万至3万元，2018年5月31日借款买入“冠福股份”股票的原因“是一个偶然，当天想到了就买了”，显然其对借款390万元大量集中买入“冠福股份”股票的解释缺乏充分的合理性。
综上，福建证监局对任敏媛的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，福建证监局决定：
对任敏媛处以50万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会稽查局和福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
福建证监局
2019年12月30日
